Компания gmbh: что это означает?

Как вести бухгалтерию и какие уплачивать налоги после регистрации GmbH

На территории Германии действует достаточно большое количество разнообразных налогов. Некоторые из них уплачиваются по фиксированной ставке, а некоторые – в зависимости от региона расположения фирмы. К примеру, налог на прибыль компании зависит от региона расположения ООО (юридического адреса). На территории всей Германии устанавливается основная ставка, равная 3,5%, а окончательная ставка определяется умножением основной ставки на региональную.

Предполагается налогообложение прибыли по следующей схеме:

• начисление налога на удержанную прибыль – 15%;
• начисление налога на распределенную прибыль – 25%;
• начисление налога на распределенную прибыль компаньона по принципу половинчатых доходов (при обложении налогом учитывается только половина выплаченной прибыли за минусом издержек, которые связаны с получением доходов; еще доходы уменьшаются на необлагаемую налогом сумму для сбережений, которые будут облагаться налогом по индивидуальной налоговой ставке компаньона).

ООО-GmbH также подлежит обложению налогом на вид деятельности. При вычислении суммы доходов не учитываются арендная плата, проценты и заработная плата коммерческого директора.

В целом ООО в Германии уплачивает следующие виды налогов:

Директор GmbH, получающий зарплату, будет уплачивать НДФЛ (Einkommnsteuer) – аналог российского налога на доходы физических лиц.

Действующее законодательство Германии обязывает GmbH составлять расчет убытков и прибыли и баланс за каждый хозяйственный год. Вся отчетность должна подаваться на немецком языке.

В Германии выделяют 2 формы бухгалтерского учета: простая система (Einnahmen-Überschuss-Rechnung) и двойная система (Bilanzierung), более сложная. GmbH в Германии обязаны соблюдать именно двойную систему, предполагающую дублированное исчисление прибыли предприятия:

• путем составления баланса (Bilanz), то есть противопоставления имущества ООО источникам его финансирования;
• путем расчета прибыли и убытков (GuV – Gewinn- und Verlustrechnung), то есть сопоставления доходов и затрат ООО по принципу причин и времени их возникновения.

Бухгалтерия в Германии контролируется строго.

Во избежание проблем с проверяющими органами лучше воспользоваться услугами аудиторских фирм. В такой ситуации от владельцев ООО понадобится лишь вовремя переслать бухгалтеру квитанции, собранные за отчетный период.Первые 2 года бухгалтер на основании представленных документов будет составлять отчетность по НДС каждый месяц, а затем налоговая инспекция установит иную частоту отчетов, ориентируясь на объемы оборотов компании.

Зачем нужны организационно-правовые формы?

Многое в жизни сложно или невозможно сделать одному человеку. Например, один человек может произвести пару или несколько пар обуви, но построить в одиночку высотное здание или автомобильную дорогу невозможно. С древних времен люди научились объединяться для достижения общих целей. Общими целями нескольких людей может быть получение прибыли или каких-то положительных изменений в обществе, например, улучшение состояния малоимущих. Часто для достижения общих целей необходимо сложить или создать в ходе сотрудничества дорогостоящее имущество (например, завод со зданиями цехов и станками в них или парк дорожной техники). Также в ходе совместной деятельности необходимо достигать различные договоренности с другим людьми или объединениями людей. Вследствие этого при любой совместной деятельности возникает потребность в регулировании нескольких важных вопросов:

• Каким образом защищать интересы всех объединившихся для достижения совместной цели людей?
• Кто из числа объединившихся людей будет нести личную ответственность за общие решения и в каком размере?
• Как распоряжаться имуществом, полученным в результате совместной деятельности?
• Что делать с прибылью или убытком, полученными в результате совместной деятельности?
• Как платить налоги, если государство, на территории которого ведется совместная деятельность, этого требует?

В праве, действовавшем на территории Древнего Рима, не были предусмотрены ответы на большинство подобных вопросов. По мере развития человеческой цивилизации и роста значения объединений независимых людей для решения самых разных задач, необходимость в узаконивании совместной деятельности возрастала. Сегодня во всех странах законодательство разрешает различные формы объединений граждан и регулирует отношения между ними.

Управление и внешнее представительство

В GmbH должен быть один или несколько управляющих директоров ( (1) GmbHG). Сила представления управляющих директоров структурирована в качестве органа. Управляющими директорами могут быть только физические лица с неограниченной правоспособностью (§ 6 (2), предложение 1 GmbHG). Управляющие директора вести бизнес в GmbH в соответствии с указаниями собрания акционеров и в рамках закона и устава ( (1) GmbHG). Управляющие директора представляют GmbH в суде и во внесудебном порядке по отношению к третьим лицам ( (1) GmbHG). Представительные полномочия управляющих директоров перед третьими сторонами являются неограниченными (Раздел 37 (2), предложение 1 GmbHG). Управляющие директора должны проявлять заботу благоразумного бизнесмена в делах GmbH ( Abs. 1 GmbHG). Индивидуальные сделки разрешены только в том случае, если они прямо разрешены в уставе или решением акционеров ( BGB).

Помимо того, что компания представлена ​​исключительно управляющими директорами, существует также возможность так называемого смешанного общего представительства. В этом случае компания представлена ​​либо управляющими директорами совместно, либо управляющим директором вместе с уполномоченным лицом, имеющим право подписи, в качестве законного представителя (аналогично (3) AktG). Кроме того, существует также возможность выдачи генеральной доверенности в соответствии с Торгового кодекса Германии (HGB), то есть назначение законного представителя компании без предоставления доверенности . Как смешанное общее представительство, так и выдача генеральной доверенности допустимы только в том случае, если организационные права и обязанности (например, , абзац 3, GmbHG) управляющих директоров не нарушены. Следовательно, нельзя препятствовать управляющему директору действовать без участия уполномоченного лица. Для выдачи генеральной доверенности это означает, что полномочия генерального директора не могут также включать права и обязанности организации, но должны оставаться за управляющим директором; поэтому должность представителя, эквивалентная должности управляющего директора, не допускается.

Требования к GmbH

Когда вновь созданная компания GmbH подает заявку в Реестр компаний для регистрации учреждения фирмы, она также должна назначить своего первого директора и включить список своих акционеров. Наблюдательный совет необходим, если в компании работает более 500 сотрудников; в противном случае компанией управляют только управляющие директора, которые имеют неограниченные полномочия от имени компании.

В Германии нет центрального корпоративного реестра; вместо этого компания регистрируется в местном суде по месту нахождения зарегистрированного офиса компании или юридического адреса GmbH.

В 2008 году была создана mini-Gmbh под названием Unternehmergesellschaft (UG) для поддержки и поощрения предпринимателей с ограниченным капиталом. Минимальный размер капитала Unternehmergesellschaft составляет 1 евро. Каждый год UG должен откладывать не менее 25% своей годовой чистой прибыли до тех пор, пока его резервный капитал не достигнет установленного законом минимума в 25 000 евро, после чего он может изменить свою юридическую форму на GmbH.

#G

Зарегистрировать компанию в Германии

Германия – страна, как правило, не нуждающаяся в представлении. Несомненно, её имя у всего мира ассоциируется с экономической и политической стабильностью республики, с её высоким статусом в международных отношениях.

Более 80 млн. человек населяют страну, демонстрируя ежегодный прирост. Свыше 90% жителей – немцы.

Берлин (столица) и Бонн – наиболее важные в политическом и экономическом аспекте города Германии. 16 земель составляют Федеративную Республику. Соседями Германии являются Чехия и Дания, Польша и Бельгия.

Границы с Германией разделяют также Люксембург и Нидерланды, Швейцария, Австрия, Франция. Воды Северного и Балтийского морей омывают северные земли Германии. Главными источниками пресной воды являются Рейн, Одер, Дунай и их многочисленные притоки.

Природа Германии удивляет, здесь можно наслаждаться бескрайними лесами, белыми вершинами, живописными озёрами, красивыми ландшафтами. Туристов со всего мира привлекает древняя архитектура немецких городов.

О международном статусе Германии говорят её членство в НАТО, ООН, ЕС, Большой Восьмёрке, она также является стороной Шенгенского Соглашения.

 Официальный язык – литературный немецкий. На границах с другими государствами используются различные диалекты.

Имидж надёжной экономики и успешного правительства страны является веской причиной для того, чтобы зарегистрировать компанию в Германии.

Акционеры

GmbH требует наличия хотя бы одного акционера. Нет никаких ограничений в отношении количества других лиц, принимающих участие в акте образования. Как физические, так и юридические лица, включая другие объединенные компании, могут стать партнерами в общем или ограниченном партнерстве: OHG / Offene Handelsgesellschaft или KG / Kommanditgesellschaft. Формирование требует соглашения в форме статей Ассоциации, в котором должна быть указана информация о компании, ее центральном офисе, уставном капитале, объеме операций и приобретении взносов членами общества.

Собрание акционеров является высшим органом, ответственным за принятие решений в ГмбХ, где представлены все акционеры. Он может принимать решения по всем вопросам, касающимся бизнеса, если в Законе об учреждении GmbH (также упоминаемом как GmbHG от GmbH-Gesetz) или в статьях Ассоциации не указано иное. Целью Собрания акционеров является принятие решений. В случае единогласного одобрения его члены могут отказаться от формальных требований, если более жесткие меры не требуются по закону или статьям Ассоциации. Например, голосование по электронной почте может быть принято.

Если в статьях Ассоциации или законах не установлены конкретные требования большинства, более половины поданных голосов достаточны для принятия решения. Однако некоторые решения требуют 75 или более процентов большинства поданных голосов для их принятия. К таким случаям относятся внесение поправок в статьи Ассоциации, слияния, решения об увеличении или уменьшении капитала и т. Д.

Ответственность акционеров распространяется только на их взносы. Это ограничение ответственности вступает в силу после регистрации в Торговом реестре. Ответственность акционеров в отношении долгов компании не связана с их личными активами. Что касается потерь от обычных хозяйственных операций, то акционеры считаются ответственными только в том случае, если они понесли убытки из-за незаконного провала.

Некоторые изменения MoMiG

Немаловажны первые шаги, которые осуществляют основатели общества при его регистрации в судебном регистре, а именно при занесении почтового адреса, по которому должна доставляться вся официальная ведомственная, судебная и иная почта. О том, какие процессуальные последствия для основателей общества может иметь ошибка в адресе или отсутствие правильного почтового адреса, можно узнать из процессуального кодекса (ZPO) в котором заложен процесс и последствия невозможности доставки официальной почты юридическому лицу.
Актуальны также изменения касающиеся кризисной ситуации, в которую может попасть любое общество и связанные с этим требования к его членам или члену, их права и обязанности при этом. Новым в этой связи является обязанность касающихся своевременной подачи заявления о неплатёжеспособности или банкротстве общества в особой ситуации при отсутствии или бездействии управленца. Именно несвоевременное соблюдение этих требований заложено в положениях уголовного законодательства (StGB), которые особенно часто применяются к руководству обществ с ограниченной ответственностью и к руководителям компаний в других корпоративных формах. Кроме того, соблюдение таких требований необходимо для корректного налогового ведения общества согласно налоговому законодательству.

Если ранее вся ответственность за несвоевременное определение подобной ситуации угрожающей делам общества могла быть возложена на управляющего, то в ситуации с его отсутствием, нежеланием вести дела, после сложения им полномочий или увольнения — не только возможность, но и обязанность подобного заявления возложена на каждого участника общества.

Дополнительно определены так же условия, при которых подобная обязанность должна выполняться владельцами общества, а именно: вне зависимости от имеющихся у каждого из них количества голосов или долей. Таким образом, даже владелец минимальной доли общества может нести ответственность за несвоевременные свои действия при т. н. несольвентности общества.

Лояльнее с изменением закона определяется право передачи частей владения обществом. Так, если ранее для продажи требовалось одобрение собранием или уполномоченным руководством общества, то сейчас это условие отменено. Как следствие любая часть может быть передана или продана любому третьему лицу, даже если это не одобрено или нежелаемо остальными участниками-владельцами общества. В этой связи стоит упомянуть, что подобная возможность пользования таким правом является диспозитивной, то есть может быть оговорена, ограничена или обусловлена в нотариально оформленном уставе общества.

Активная позиция на интернациональной арене любого, зарегистрированного в Германии GmbH и необходимость привлечения немецкого рынка для иностранного предпринимательства так же отразились на положениях закона о GmbH. Так любой иностранный гражданин может быть назначен управляющим делами общества. При этом необходимы как особая тщательность в выборе такого иностранного персонала, так и обеспечение управленца всеми необходимыми условиями для успешного ведения дел, что является в обоих случаях прямой ответственностью владельцев. Например наличие права на работу в Германии у иностранного управленца, если управление предусматривает подобное; соблюдение трудового и налогового законодательства других стран, если иностранный управленец GmbH работает в другой стране и др.

Как определено в § 30 Абз. 1. ч. 1 GmbHG уставной капитал не подлежит выплате владельцам и при подобной выплате управляющий ответственен за это лично и не ограничено. Исключение составляет лишь случай § 30 Абз. 1 ч. 2 GmbHG, когда управляющий может осуществлять выплаты владельцам, которые обеспечены т. н. полным и возвратным требованием. Таким образом управляющий обязан осуществлять контроль платёжеспособности (бонитета) владельца, обеспеченность требования возврата и определение процентной ставки в интересах общества.

Особенно необходимо так же выполнение требований § 43a GmbHG запрещающих управляющему распоряжение средствами уставного капитала в пользу руководителей, уполномоченных и других доверенных представителей.

Интересно в этой связи нововведение, позволяющее практиковать т. н. Cash-Pooling для ответвлённых компаний, что даёт возможность использовать уставной капитал в виде займов экономя при этом расходы на банковское финансирование. Ответственность управляющего так же предусмотрена при пользовании Cash-Pooling и при необеспеченности требования или других отклонениях в возврате он так же ответственен лично в полном объёме.

The GmbH & Co. KG and taxes

A GmbH & Co. KG must pay the following taxes:

• Income taxes (Einkommenssteuern) – limited partner (Kommanditist)
• Corporate income taxes (Körperschaftssteuern) – general partner or limited liability company (Komplementär or GmbH)
• Value added tax (Umsatzsteuern) – if necessary, also the limited partner (Kommanditist) as managing director (Geschäftsführer)
• Trade taxes (Gewerbesteuern)
• Real estate transfer tax (Grunderwerbssteuern) – if a property is purchased for the entire property or for the limited partner if he or she buys a property for the special area requiring a special balance sheet (Sonderbilanz); with a few exceptions
• Inheritance tax/gift tax (Erbschaftssteuern/Schenkungssteuern)
• Wage tax (Lohnsteuer) – for employees

Book one of our GmbH & Co. KG packages now! Minimise formalities while maximising business possibilities.

The information published on our site is all written and checked by experts with the greatest care. Nevertheless, we cannot guarantee the accuracy of this information, as laws and regulations are subject to constant change. Therefore, always consult an expert in a specific case – we would be happy to connect you with the right professional.

firma.de assumes no liability for damages caused by errors in the texts.

Aktuelles

• iFD Warehouse Management ermöglicht sicheres Gefahrstoff-Handling bei LSU Schäberle

  Die Lagerung von Gefahrstoffen wird durch eine Vielzahl von technischen Regelungen, Gesetzen und Verordnungen bestimmt. Um den sicheren Umgang mit Gefahrstoffen im Lager zu gewährleisten, bietet das iFD-WMS ein eigenes Gefahrstoffmodul.

• Gestiegene Herausforderungen und notwendige Anpassungen ihrer Bestandsanlage waren der Ausgangspunkt für einen Dialog zwischen der Klebchemie M.G. Becker GmbH & Co.KG, mit Sitz im badischen Weingarten und der iFD GmbH.

• DAMBACH Lagersysteme GmbH & Co. KG, iFD und DAMBACH COMPONENTS laden Sie am 24. bis 25. März 2021 zur virtuellen Intralogistik-Messe ein.

• DAMBACH Lagersysteme, iFD und DAMBACH COMPONENTS laden Sie am 24. bis 25. März 2021 zur virtuellen Intralogistik-Messe ein.

• iFD liefert die Lösung für alle Windows CE und Windows Embedded Problematiken: die neue iFD Webdialogführung.

• Die iFD GmbH darf bereits seit Februar 2020 einen Neukunden aus dem Kreis Aschaffenburg zu ihren Referenzen zählen. Ziel war die Erweiterung der Intralogistik durch ein neu erbautes Logistikzentrum und die damit verbundene Optimierung der Lager- und Kommissionierprozesse.

• iFD-Pick-by-Light — Steigerung der Prozessqualität

  Mit dem iFD-Modul zur beleglosen Kommissionierung verbessern Sie Ihre Prozessabläufe und steigern gleichzeitig Ihre Prozessqualität.

• iFD-Kunde aus der Region Rhein-Neckar profitiert von Migrationserfahrung

  In den vergangenen Jahren führte die iFD mehrere Migrationsprojekte bei Bestands- und Neukunden durch. IT-Migrationen in neue Systeme sind für gewöhnlich mit nur schwer abschätzbaren Risiken verbunden. Die Minimierung dieser Gefahren ist Kernpunkt der von der iFD GmbH verwendeten Migrationsmethodik.

Alle anschauen

Ltd — частная компания с ограниченной ответственностью

В английском праве существует организационно-правовая форма Limited Company (компания с ограниченной ответственностью). Выражение «ограниченная ответственность» имеет строгое толкование в законе и допускает два вида:

• Ответственность учредителей в рамках их инвестиций в компанию – официально оформленных учредительских взносах. Например, в результате неудачной сделки компания оказалась должна 100 тысяч фунтов. Имущество компании оценено в 50 тысяч фунтов, а двое учредителей внесли при учреждении фирмы по 1000 фунтов. В этом случае компания может лишиться своего имущества, а учредители заплатят дополнительно по 1000 фунтов. Дома, машины и другое личное имущество учредителей не будет обращено во взыскание, несмотря на то, что 48 тысяч фунтов долга так и не будут погашены.
• Ответственность учредителей в рамках составленных ими гарантийных обязательств. Пример: в случае с долгом на 100 тысяч, могло оказаться, что при учреждении компании один из ее совладельцев подписал обязательство о готовности, в случае возникновения проблем, погасить долг в размере 30 тысяч, а второй – в размере 5 тысяч. Эти суммы, соответственно, и будут взысканы с них в счет долга.

Компания с ограниченной ответственностью не несет ответственности по личным обязательствам своих учредителей. Если один из учредителей взял автомобиль в кредит и не смог его выплатить, то взыскание долга не может быть наложено компанию, даже если он является в ней главным владельцем. Строго говоря, в погашение долга может быть выставлена доля учредителя в компании. Ее продадут, в компании появится новый совладелец, но сама компания от этого не пострадает.

Капитал компании с ограниченной ответственностью может формироваться из взносов учредителей, прибыли, займов и имущества, приобретенного в ходе деятельности. При этом ответственность учредителей по обязательствам компании остается на уровне учредительского взноса.

Организации в форме Limited Company в Великобритании могут существовать в одной из двух форм относительно возможности передачи долей новым владельцам. В Ltd — частных компаниях с ограниченной ответственностью — учредители могут предлагать свои доли другим лицам или организациям. Такая сделка регулируется соглашением между учредителями, прописанном в Уставе и меморандуме о создании компании.

Публичные компании с ограниченной ответственностью (обозначение такой компании — plc, имеет перевод: public limited company) предлагают часть своих акций (долей в компании) неограниченному кругу лиц на рынке. Компания не имеет при этом права отказать конкретному лицу в приобретении своих акций, как это допустимо в частных компаниях. С другой стороны, чтобы обеспечить честную и открытую торговлю акциями публичных компаний, государство обязывает их публиковать во всем доступных средствах информации большое количество данных о своей деятельности и устанавливает более строгие порядки совершения сделок по продаже акций. Как правило, форму PLC компания принимает в результате развития созданной изначально Ltd после сложной и дорогостоящей процедуры допуска на открытый рынок акций.

Налогообложение

Компания платит налоги в соответствии с законодательством страны, в которой она зарегистрирована. Согласно законам Германии, в компании GmbH налоговые выплаты распределяются между всеми участниками сообщества в соответствии с полученной прибылью. 50% от суммы дивидендов являются свободными от налогообложения. С остальной части прибыли необходимо заплатить налоги на общих основаниях. Ставка рассчитывается в зависимости от следующих факторов:

• размера дохода;
• семейного положения;
• наличия льгот.

Налоговая ставка является прогрессивной, чем больше размер дохода, тем она выше.